汉森制药:独家四磨汤的背后
湖南汉森制药股份有限公司（简称“汉森制药”，股票代码002412）将于本周登陆深圳中小板，成为又一家湘籍医药上市公司，首发价格为35.80元/股，发行规模1900万股，预计融资约6.8亿元。据招股说明书披露，汉森制药的主要收入和利润来源为该公司独家拥有的四磨汤口服液，2007年～2009年该口服液销售收入分别为1.0971亿元、1.6289亿元和2.0136亿元，占同期主营业务收入的65.81%、69.15%和71.17%，产品毛利占同期主营业务毛利的71.07%、72.71%和74.43%。
从招股说明书来看，汉森制药在四磨汤产品上获取的商业回报非常惊人，但令人奇怪的是，汉森制药当年获取该产品的成本却极为低廉，仅为187万元，而且在获取该产品的过程中，还涉嫌国有资产流失。
传统医药瑰宝如何变成汉森独家专利？
实际上四磨汤并非汉森制药的独创，早在宋代医家严用和的《济生方》中，就介绍了四磨汤，其成份为人参、乌药、槟榔、沉香，有破滞降逆、补气扶正的奇效，由于采取浓磨温服的用法，故以“四磨汤”命名。近年来该方在临床上的应用范围日益广泛，可用于婴幼儿乳食内滞消化不良、中老年人腹胀便秘及治疗腹部外科手术病人的通气。可以说，作为传统中药瑰宝，四磨汤这一配方充分体现了中医的博大精深，是古代众多医家的心血结晶。
而汉森制药在招股书中声称，上世纪90年代，湘潭市医药研究所与湖南省国药开发总公司在传统四磨汤配方的基础上，联合开发了“四磨汤口服液”，并于1995年8月份取得发明专利，作为该专利的共同申请人，双方各自享有50%的申请共有权及对应义务。
那么这个“四磨汤口服液“后来如何演变为汉森制药的独家专利产品呢？据企业招股说明书披露，后来湘潭市医药研究所将其拥有50%专利共有权转让给原益阳制药厂（“汉森制药”前身），而湖南省国药开发总公司则将另外50%专利共有权转给了湖南骛马制药有限公司(“中达骛马”前身)。
1999年9月，因原益阳制药厂破产，深圳汉森、海南汉森公司收购了该厂全部财产，其中就包括四磨汤口服液的50%专利共有权，并于1999年11月投入益阳制药公司（汉森制药前身）。2001年4月，国家专利局将四磨汤口服液专利以共有专利权的方式授予湖南骛马制药有限公司和湖南汉森制药有限公司，而这意味着市场上同时存在着“汉森四磨汤”和“骛马四磨汤”两种成分相同的产品，2007年12月，汉森制药有限公司与中达骛马签订《专利权转让合同》，以895.80万元受让中达骛马所持有的另外50%共有权。至此，汉森制药完成了收购四磨汤口服液专利权过程，成为拥有该产品专利技术的独家企业。
专利价值几何？
从上文我们不难看出，汉森制药为消除未来市场竞争和筹备上市过程中的专利障碍，采取了直接收购中达骛马另外50%专利共有权的方式，对应的成本为895.80万元，据此推算该专利的价值约1790万元，而且，考虑到2007年汉森医药在四磨汤产品上的惊人收益，这一估值仍显保守。然而，另一方面让人惊讶的是，1999年拥有另外50%专利权益的益阳制药厂破产重组时，作为重组方的汉森制药大股东，海南汉森和深圳汉森，仅仅只花了187万元，就获得了包括该50%专利共有权在内的药品生产档案、批文、商标等工业产权和商誉，对于这部分无形资产，在整个收购过程也未进行国有资产评估。对于这一重大纰漏，汉森制药在招股书中进行了解释：
“由于当时益阳制药厂处于破产状态，其药品生产批文和商标评估较为困难，而专利申请处于审批状态，能否获得国家专利局批准有一定的不确定性，故上述工业产权和商誉未履行相关的国有资产评估手续，存在一定的法律瑕疵，但原益阳制药厂破产财产和部分无形资产出让方案得到了当时益阳市人民政府的批准。且2008年8月12日，益阳市国资委出具《关于深圳市汉森实业有限公司受让原益阳制药厂工业产权和商誉有关问题的函复》认为：‘在《资产出让合同书》中，工业产权和商誉作价187万，虽然当时未进行评估，但是合同双方已认可，且方案已经市人民政府批准，不存在纠纷，应予确认。’”
保荐机构据此认为，虽然深圳汉森在收购益阳制药厂破产后的工业产权和商誉时存在一定的法律瑕疵，但原益阳制药厂破产财产和部分无形资产转让的整体方案得到了当时益阳市人民政府的批准，且该行为得到事后确认，因此可以认定汉森的收购四磨汤专利的行为有效。
汉森制药的上市律师也认为：根据《国有资产评估管理办法》有关规定，国有资产转让时应当进行评估，且国有资产的评估范围应当包括无形资产。益阳制药厂破产财产中的工业产权和商誉转让时未能进行评估，存在法律瑕疵。但是上述交易已经履行完毕且得到了益阳市人民政府、益阳市国资委的认可，该交易行为有效。
区区几句话，就将当年的一笔糊涂账抹得干干净净，汉森制药的态度很明显：吃下去了，也消化完毕了，卿奈我何？
然而这个看上去可以轻易洗白的法律瑕疵，真的就那么无足轻重吗？记者近日为此走访了原益阳制药厂的一些老职工，据他们介绍，该厂当年主要是生产四磨汤口服液、葡胺注射液、宝塔糖、陈香露白露片这几种产品，而作为医药企业，其核心价值也就在于药品，尤其是那些拥有重大专利的医药企业，其价值往往就体现在药品专利和商誉上，国内的广誉远是如此，国外的辉瑞制药同样也是如此。
对于四磨汤的专利价值，益阳某事务所的资产评估人士则表示，作为传统医学瑰宝，四磨汤已有几百年历史，即使在1999年，当时的益阳制药厂濒临破产，该厂从湘潭医药研究所取得的这50%专利权益，其潜在价值也不可估量，该人士认为按当时的市场情况估算，其评估值至少应在1000万元以上，当年汉森只花了187万元就将包括该专利在内的无形资产收入囊中，在某种程度上确实有贱买之嫌。不过对此做法该人士也表示，在当时国有企业纷纷重组改制的背景下，当地政府巴不得有人来盘活烂摊子，所以半卖半送也是很正常的。
含毒的万应仙丹？
作为汉森制药的核心盈利来源，四磨汤口服液在其招股书中被包装成为对婴幼儿乳食内滞症如腹胀、腹痛、啼哭不安、厌食、纳差、腹泻、便秘等有奇效的产品。而从诸多小儿家长和代理该产品的医药公司、部分媒体的反馈情况来看，似乎公众对这一产品的疗效也深信不疑，据了解，有的产妇在代理商们的强烈宣传下，甚至在婴儿出生后几个月内一直给小孩服用四磨汤口服液，以达到消食目的，但也有一些产妇表示，她们比较担心该产品的疗效是否如厂家宣传的那么神奇，而且用户尤其担心长期服用对人体是否有害，对新生儿的身体成长发育是否会有副作用？记者咨询了一些医药代理商，有些代理商声称这款口服液绝无副作用，而有的医药业内人士则委婉地表示该产品的副作用不明显。
就此问题，记者请教了湖南中医药大学附属二医院的某位主治医生，她建议产妇和家长不要自行给孩子盲目用药，以免用药不当出现抗药性。
而有的专家则表示，四磨汤是可以喝的，但是它是不治疗胃炎的，因此家长盲信其功效的心态并不可取，如果是胃炎，患者就应该按照医生的嘱咐吃药，按照孩子胃炎的严重与否和位置来用药，最重要是对症下药，不要胡乱吃药，不然很容易引起一些严重的副作用。
也有一些医生表示，胃炎治疗上主要应用抑酸药如西米替丁、洛赛克，以减轻对胃粘膜的刺激，四磨汤口服液主要是用于腹部胀气明显或大便不畅，口服该药作用不大。即使是吃胃药，绝大多数的胃药中都含有东莨菪，对于慢性胃炎和胃溃疡有很好的疗效。因为这种药物中的托烷素能抑制副交感神经的作用，从而减少胃液的分泌，保护胃壁少受刺激。但东莨菪不仅抑制胃液的分泌，而且对眼泪、鼻涕、尿液及其它体液的分泌也有抑制作用。
那长期服用四磨汤口服液会不会造成身体的不良反应呢？上述湖南中医院的医生告诉记者，是药三分毒，中药同样如此，传统的四磨汤配方是由人参、沉香、乌药、槟榔组成，而汉森制药所开发的四磨汤口服液其构成则是枳壳、木香、乌药、槟榔，其成分有所不同。对于二者的成分为何由此差异、功效有何不同，该医生也不愿发表意见。
另据西安交大医学院2002年《骛马四磨汤口服液对小鼠胃肠运动的影响》一文的研究，原来由中达骛马拥有，现由汉森制药完全掌握的“骛马四磨汤口服液”四种药物成分中，木香能使肠蠕动幅度和肌张力明显增强，对胃排空和肠推进均有促进作用，对乙酰胆碱和组织胺所致的肠肌痉挛有对抗作用。枳壳含挥发油右旋柠檬烯能增强小肠平滑肌紧张程度，使小肠蠕动加强，胃肠收缩节律增快，槟榔可兴奋M－胆碱受体，引起腺体分泌增加，使消化液分泌旺盛，并具有兴奋肠平滑肌作用。
在该研究报告中，特别提到，“乌药在组方中起关键性作用，不仅能增强配方中其他药物的药理作用，而且亦能兴奋胃肠平滑肌，使其收缩活动加强”。
将传统四磨汤配方和汉森制药现有的四磨汤口服液配方进行对比，不难发现其中都有乌药成分，而如果考虑到乌药的成分和药理，就不难理解传统配方中为何是人参而不是枳壳，《骛马四磨汤口服液对小鼠胃肠运动的影响》一文特别提到乌药在四磨汤配方中的重要性。
据《本草害利》记载，“乌药，辛温，散气之品。病属气血虚，而内热者忌之。时医多以香附同用，治女子一切气病。然有虚实寒热，冷气暴气，用之固宜；虚气热气，用之贻害；故妇人月事先期，小便短赤，及咳嗽、内热、口渴、口干、舌苦，不得眠，一切阴虚内热之病，皆不宜服”。 而《本草新编》则称“乌药，产妇虚而胎气不顺者，切不可用，用则胎立堕。人以为顺气用之，谁知乌药能顺胎气之实，而不顺胎气之虚乎？不独胎气，凡气虚者，俱不能顺，惟血虚而带郁滞者宜之耳”。
从上述描述不难看出，乌药为散气之物，而众所周知，人参有固气之效，二者兼济方可，但人参这类名贵药材，对于以商业回报为目的的企业来说成本高昂，非平常百姓消费得起，有业内人士透露，对于中成药企业，其原液需要从中草药中提取，成本很高，如果采用人参作为配方来提取则更为昂贵，因此也不难理解，精明的商家会效仿王熙凤，弃人参而取橘子皮（枳壳），而且可能为了进一步摊低成本，连沉香都用普通的木香来代替了。
显然，在现代商业环境下，商家出于盈利动机，通过这种所谓的新药对传统中医的发扬光大，并非没有风险，医学资料表明，四磨汤配方中的关键成分乌药中含有多种倍半萜类成分，从化学属性上而言，乌药属于毒性较强的中草药，在传统中医治疗风湿性关节炎时，与附子、雷公藤等药效相近，这样的药物是否适用于长期口服，尚待观察。
来源：中国企业新闻网
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